Реестр российского ПО: как подготовить подтверждение прав на программный продукт

Подтверждение исключительных прав на программное обеспечение для реестра российского ПО — один из основных этапов подготовки заявки в Минцифры. Даже полностью разработанная в России программа может вызвать вопросы при рассмотрении, если компания не может документально подтвердить, каким образом она стала правообладателем программного продукта.

Такая ситуация возникает у ИТ-компаний, которые привлекали внештатных программистов, заказывали разработку сторонним организациям, приобретали готовые программные решения или создавали продукт совместно с несколькими разработчиками.

При этом наличие исходного кода, технической документации, зарегистрированного товарного знака или свидетельства Роспатента не всегда позволяет установить всю цепочку возникновения исключительных прав.

Для включения программы в реестр необходимо подтвердить соответствие требованиям статьи 12.1 Федерального закона №149-ФЗ и Постановления Правительства РФ №1236.

Компания «МинпромХелп» подготовила практическое руководство о том, какие документы необходимы для подтверждения прав на программный продукт, как оформить отношения с разработчиками и что проверить перед подачей заявления в реестр российского программного обеспечения.

Актуальность информации: сентябрь 2026 года.

Какие права на программный продукт необходимы для реестра российского ПО

Основные требования к российскому программному обеспечению установлены статьёй 12.1 Федерального закона от 27 июля 2006 года №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации».

Порядок формирования и ведения реестра регулируется Постановлением Правительства РФ от 16 ноября 2015 года №1236.

В соответствии с частью 5 статьи 12.1 Закона №149-ФЗ исключительное право на программу для ЭВМ или базу данных должно принадлежать предусмотренному законом российскому правообладателю на территории всего мира и на весь срок действия исключительного права.

Кто может выступать правообладателем

В частности, закон предусматривает следующие категории:

• Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования;
• российские некоммерческие организации, соответствующие установленным требованиям;
• российские коммерческие организации, отвечающие требованиям к российскому контролю;
• граждане Российской Федерации.

Для российской коммерческой организации необходимо учитывать не только место регистрации, но и структуру контроля.

Статья 12.1 Закона №149-ФЗ связывает соответствующий контроль с возможностью прямо или косвенно распоряжаться более чем 50% голосов в уставном капитале через предусмотренных законом лиц.

Поэтому российская регистрация юридического лица сама по себе не гарантирует соответствия требованиям реестра.

Если исключительные права принадлежат нескольким правообладателям, необходимо проверить соответствие каждого из них установленным условиям и полномочия лица, подающего заявление.

Чем исключительное право отличается от лицензии

При подготовке документов важно разграничивать владение исключительным правом и право использования программного продукта.

Вид права	Что получает компания	Значение для реестра
Исключительное право	Предусмотренные законом полномочия правообладателя по использованию программы и распоряжению правом	Необходимо подтвердить принадлежность установленному российскому правообладателю
Простая (неисключительная) лицензия	Разрешение использовать программу в пределах договора	Не означает приобретения исключительного права
Исключительная лицензия	Право использования в согласованных пределах без предоставления аналогичных прав другим лицам в соответствующей части	Не означает автоматического перехода исключительного права
Договор отчуждения	Переход исключительного права в полном объёме при соблюдении установленных условий	Может выступать основанием принадлежности права заявителю

Согласно статье 1233 ГК РФ заключение лицензионного договора само по себе не влечёт переход исключительного права к лицензиату.

Следовательно, если компания получила только право использования чужой программы, она не должна автоматически указывать себя в качестве её исключительного правообладателя.

Как подтвердить права на ПО, разработанное штатными программистами

Одна из распространённых моделей создания российского программного обеспечения — разработка собственными сотрудниками компании.

В таком случае применяются положения статьи 1295 Гражданского кодекса РФ о служебных произведениях.

По общему правилу исключительное право на произведение, созданное в пределах установленных трудовых обязанностей работника, принадлежит работодателю, если трудовым или гражданско-правовым договором между работодателем и автором не предусмотрено иное.

Однако при подготовке к реестру необходимо подтвердить, что конкретный программный продукт действительно создан в рамках соответствующих трудовых обязанностей.

Какие документы рекомендуется подготовить

Документ	Что подтверждает
Трудовой договор	Наличие трудовых отношений с разработчиком
Должностная инструкция	Обязанности работника, связанные с созданием программного обеспечения
Служебное задание	Поручение разработать конкретный программный продукт или его часть
Техническое задание	Назначение и характеристики разрабатываемой программы
Документ о завершении разработки	Факт создания определённого результата интеллектуальной деятельности
Акт передачи результата	Идентификацию созданного ПО и передачу результата работодателю
Документы о вводе в эксплуатацию	Факт принятия программного продукта к использованию

Это практический перечень для формирования доказательной базы. Не каждый документ из таблицы является самостоятельным обязательным приложением к любой заявке.

Особенно важно, чтобы документы относились к конкретной программе, которую компания намерена включить в реестр.

Например, если работник принят на должность системного администратора, но фактически разработал самостоятельный программный продукт, необходимо отдельно проверить, входило ли создание этого результата в его трудовые обязанности.

Сам факт трудоустройства программиста не заменяет подтверждение обстоятельств создания конкретного служебного произведения.

Дополнительно необходимо учитывать положения статьи 1295 ГК РФ о порядке использования служебного произведения, сроке реализации права работодателем и вознаграждении автору.

Как подтвердить историю разработки программы

При подготовке к экспертизе полезно сформировать документы, позволяющие восстановить историю создания программного продукта.

В зависимости от организации разработки могут использоваться:

• служебные задания;
• проектная документация;
• акты завершения этапов разработки;
• сведения о разработчиках и выполняемых ими задачах;
• история изменений исходного кода;
• документы о тестировании;
• документы о выпуске программного продукта.

История изменений в Git или другой системе контроля версий может использоваться как дополнительное доказательство, но сама по себе не устанавливает принадлежность исключительного права компании.

Программу разработал подрядчик: как подтвердить переход исключительных прав

Сложнее организована ситуация, когда программное обеспечение создавалось сторонней компанией, индивидуальным предпринимателем или разработчиком-фрилансером.

В таком случае необходимо установить, какие права возникли у заказчика на основании конкретного договора.

Если разработчиком выступала сторонняя компания

Статья 1296 ГК РФ предусматривает, что исключительное право на программу, созданную по договору, предметом которого было её создание, по общему правилу принадлежит заказчику, если договором не предусмотрено иное.

Однако необходимо проверить предмет договора, условия о принадлежности прав и фактические обстоятельства разработки.

Например, предприятие заключило договор с ИТ-компанией на создание системы управления складом.

Подрядчик разработал программу, передал исходный код и подписал акт выполненных работ.

Для подготовки к реестру рекомендуется проверить:

• предусматривает ли договор создание конкретного программного продукта;
• кому принадлежит исключительное право;
• какой результат фактически передан заказчику;
• соответствует ли переданный продукт заявляемой программе;
• выполнены ли договорные условия возникновения или перехода прав;
• имеются ли ограничения, связанные со сторонними компонентами.

Если программа была создана при выполнении другого договора, который прямо не предусматривал создание программного обеспечения, необходимо отдельно учитывать статью 1297 ГК РФ.

При этом подрядчик должен располагать необходимыми правами на результаты работы своих сотрудников и привлечённых разработчиков.

Если программу написал фрилансер

Особое внимание необходимо уделить договорам непосредственно с физическими лицами — авторами программного обеспечения.

Пункт 5 статьи 1296 ГК РФ исключает применение правил этой статьи к договорам, в которых подрядчиком является сам автор произведения.

В подобных случаях могут применяться положения об авторском заказе и отчуждении исключительного права.

Поэтому при подготовке договора с разработчиком-фрилансером необходимо прямо определить:

• какую программу он создаёт;
• какие результаты должен передать;
• кому будет принадлежать исключительное право;
• когда и при каких условиях право переходит заказчику;
• какое вознаграждение предусмотрено договором;
• каким документом подтверждается передача результата.

Если права уже оформлены ненадлежащим образом, необходимо сначала проанализировать имеющиеся договоры и фактическую историю разработки.

Не следует создавать документы задним числом или указывать в заявке обстоятельства, которые невозможно подтвердить.

Подробнее этот вопрос рассмотрен в статье «Программу разработал подрядчик: кому принадлежат права и как зарегистрировать ПО».

Регистрация программы в Роспатенте: достаточно ли свидетельства для реестра Минцифры

Один из распространённых вопросов разработчиков — необходимо ли предварительно зарегистрировать программу для ЭВМ в Роспатенте.

Статья 1262 ГК РФ предусматривает добровольную государственную регистрацию программ для ЭВМ и баз данных.

Поэтому регистрация в Роспатенте и включение в реестр российского программного обеспечения — самостоятельные процедуры.

Что подтверждает свидетельство Роспатента

Свидетельство содержит предусмотренные сведения о зарегистрированной программе и правообладателе.

Оно может использоваться в составе доказательной базы при подготовке заявления в Минцифры.

Однако Роспатент при регистрации программы не проводит полноценную экспертизу всей истории возникновения исключительных прав и соответствия требованиям российского реестра ПО.

Если программа создана подрядчиком, а договор не позволяет подтвердить принадлежность прав компании, наличие свидетельства не устраняет автоматически такую проблему.

Нужно ли регистрировать переход прав

Здесь необходимо учитывать пункт 5 статьи 1262 ГК РФ.

Если программа уже зарегистрирована в Роспатенте, переход исключительного права на неё к другому лицу по договору или без договора подлежит государственной регистрации.

Например, программа зарегистрирована на физическое лицо, а затем её исключительное право передаётся российскому ООО.

В таком случае необходимо проверить оформление перехода права в Роспатенте, прежде чем заявлять компанию в качестве нового правообладателя.

Если программа ранее не регистрировалась, вопрос перехода права определяется применимыми положениями Гражданского кодекса и договорными условиями.

Подробнее о различиях процедур читайте в статье «Патент или регистрация программы для ЭВМ: как защитить ИТ-продукт».

Как подготовить полный комплект подтверждения прав перед подачей в реестр ПО

Перед обращением в Минцифры рекомендуется провести внутренний аудит интеллектуальных прав на программный продукт.

Его основная задача — установить непрерывную документальную цепочку от создания программы до возникновения исключительного права у заявителя.

Практический чек-лист правообладателя

Что необходимо проверить	Основной вопрос
Авторы программы	Кто непосредственно создал программный продукт?
Основание разработки	Трудовые отношения, договор заказа или другой договор?
Исключительные права	Кому они принадлежат в настоящее время?
Передача прав	Подтверждены ли предусмотренные законом условия перехода?
Совместная разработка	Есть ли другие правообладатели?
Сторонние компоненты	На каких условиях используются библиотеки и модули?
Роспатент	Имеется ли регистрация программы и актуальны ли сведения о правообладателе?
Наименование ПО	Совпадает ли название в договорах, технической документации и заявке?
Структура компании	Соответствует ли заявитель требованиям статьи 12.1 Закона №149-ФЗ?

По результатам проверки рекомендуется составить перечень выявленных расхождений и определить, какие документы необходимо подготовить дополнительно.

Что делать с иностранными библиотеками и Open Source

Отдельного внимания требует программное обеспечение, которое использует сторонние библиотеки, фреймворки и другие программные компоненты.

Само наличие иностранного компонента или библиотеки с открытым исходным кодом не означает автоматической невозможности включения программы в реестр.

Однако необходимо проверить:

• какие компоненты входят в состав продукта;
• кому принадлежат права на них;
• какие лицензии регулируют использование;
• разрешены ли коммерческое распространение и необходимые способы модификации;
• не возникают ли ограничения на использование продукта в России;
• выполняются ли применимые требования ПП №1236.

При этом компания не должна заявлять исключительное право на чужие библиотеки только потому, что они используются в составе собственного продукта.

Необходимо разграничить права на самостоятельно созданную программу и правомерное использование сторонних компонентов.

Что ещё проверяется по требованиям 2026 года

Подтверждение исключительных прав — не единственное условие включения программного обеспечения в реестр.

Статья 12.1 Закона №149-ФЗ и ПП №1236 предусматривают также другие требования, включая правомерное введение программы в гражданский оборот в России и ограничения по определённым выплатам иностранным лицам.

В частности, часть 5 статьи 12.1 Закона №149-ФЗ устанавливает показатель менее 30% по предусмотренным выплатам иностранным лицам и связанным с ними организациям от соответствующей выручки правообладателя.

Поэтому при подготовке к подаче необходимо отдельно проверить договоры с иностранными разработчиками, лицензиарами и другими контрагентами, если такие отношения имеются.

Кроме того, ПП №1236 содержит требования к технической поддержке, размещению определённых технических средств и другим условиям функционирования программного продукта.

Подробнее о комплексной проверке читайте в статье «Как Минцифры проверяет российскость ПО в 2026 году: причины отказов разработчикам».

Как подать заявление на включение ПО в реестр Минцифры

После подготовки документов правообладатель может переходить к оформлению заявления через официальный портал реестра российского программного обеспечения.

В соответствии с ПП №1236 заявление подаёт правообладатель либо лицо, уполномоченное всеми правообладателями.

Пошаговая подготовка

1. Определить объект включения. Установить конкретную программу или базу данных, сведения о которой необходимо внести в реестр.
2. Проверить правообладателя. Установить соответствие требованиям статьи 12.1 Закона №149-ФЗ.
3. Подготовить подтверждение прав. Собрать договоры, служебные задания и другие применимые документы.
4. Проверить сторонние компоненты. Проанализировать используемые библиотеки и лицензионные условия.
5. Подготовить техническое описание. Зафиксировать назначение, функциональность и состав программного продукта.
6. Согласовать сведения. Проверить идентичность наименования программы и правообладателя во всех документах.
7. Заполнить заявление. Указать предусмотренные сведения и приложить необходимые материалы.
8. Подписать и направить заявление. Использовать предусмотренную электронную подпись.
9. Контролировать рассмотрение. При необходимости подготовить ответы на запросы и замечания.

Официальный портал: Единый реестр российских программ для ЭВМ и баз данных.

На портале также опубликованы методические рекомендации по подаче заявлений и уведомлений.

Что делать, если права уже оформлены, но документы противоречат друг другу

Например, в договоре разработки указано одно наименование программы, в свидетельстве Роспатента — другое, а в заявке Минцифры используется третье.

В такой ситуации необходимо установить, относятся ли документы к одному программному продукту.

Если наименование изменилось при развитии продукта, рекомендуется подготовить документальное обоснование связи прежнего и нового обозначений.

Аналогично необходимо проверить случаи, когда исключительное право ранее принадлежало другой компании, а затем перешло заявителю.

Если программа уже включена в реестр, изменение правообладателя требует отдельной проверки порядка актуализации сведений.

Подробнее о сохранении реестрового статуса читайте в статье «Исключение из реестра российского ПО в 2026 году: за что Минцифры удаляет продукты».

FAQ: частые вопросы о подтверждении прав на российское ПО

Обязательно ли регистрировать программу в Роспатенте перед включением в реестр Минцифры?

Нет. Государственная регистрация программы для ЭВМ по статье 1262 ГК РФ является добровольной. Однако исключительные права необходимо подтвердить на основании применимых документов и обстоятельств их возникновения.

Может ли ООО включить программу, которую разработал его учредитель?

Да, при соблюдении требований реестра и надлежащем оформлении прав. Само участие разработчика в уставном капитале не означает автоматической передачи исключительного права юридическому лицу.

Достаточно ли договора с программистом?

Не всегда. Необходимо проверить содержание договора, основания возникновения прав и фактически переданный результат. Если разработчик выступает непосредственным автором программы, особенно важно правильно оформить принадлежность исключительного права.

Можно ли включить программу, созданную несколькими подрядчиками?

Возможность зависит от того, кому принадлежат права на итоговый продукт и его компоненты. Необходимо проверить документы каждого участника разработки и обеспечить соответствие заявляемого правообладателя требованиям законодательства.

Можно ли включить ПО с зарубежными библиотеками?

Само использование иностранной библиотеки не является универсальным основанием для отказа. Необходимо проверить лицензионные условия, состав продукта и выполнение всех применимых требований российского реестра.

Помощь МинпромХелп в подтверждении прав и включении ПО в реестр Минцифры

Подготовка программного обеспечения к включению в реестр российского ПО требует согласованности юридических и технических документов.

Если компания не может подтвердить исключительные права на программный продукт, необходимо сначала определить, какие основания возникновения прав существуют и какие документы позволяют их подтвердить.

Компания «МинпромХелп» оказывает помощь разработчикам и правообладателям при подготовке программного обеспечения к включению в российский реестр.

Мы помогаем:

• проверить документы о принадлежности исключительных прав;
• проанализировать договоры с разработчиками и подрядчиками;
• определить риски при использовании сторонних программных компонентов;
• проверить сведения о правообладателе;
• согласовать юридическую и техническую документацию;
• подготовить сведения о программном продукте;
• сформировать комплект документов для подачи;
• сопроводить подготовку заявления в реестр российского ПО.

Разработали программный продукт и планируете включить его в реестр Минцифры?

Направьте специалистам «МинпромХелп» описание программы, сведения о разработчиках, имеющиеся договоры, документы о правах и техническую документацию.

Мы поможем оценить готовность программного продукта, выявить недостатки в подтверждении правообладания и определить порядок подготовки заявки.

Получить консультацию по включению ПО в реестр Минцифры →

Нормативные документы и официальные источники

• Статья 12.1 Федерального закона №149-ФЗ — требования к российскому программному обеспечению.
• Постановление Правительства РФ №1236 — правила формирования и ведения реестра российского ПО.
• Постановление Правительства РФ №1937 от 28.11.2025 — изменения требований к программному обеспечению.
• Статья 1295 ГК РФ — служебное произведение.
• Статья 1296 ГК РФ — произведения, созданные по заказу.
• Статья 1262 ГК РФ — государственная регистрация программ для ЭВМ и баз данных.
• Официальный реестр российского программного обеспечения.